稳定币法规：美国GENIUS法案 vs 香港条例 2025

全球金融格局正在发生深刻变革，稳定币的出现和日益普及是其中一个重要驱动力。这些数字资产旨在通过与法定货币挂钩来保持稳定价值，正迅速从利基加密工具转变为主流金融的关键组成部分。随着机构兴趣的激增，对清晰、全面的监管框架的需求从未如此迫切。

今年，两项关键的立法进展——美国的《引导和建立美国稳定币国家创新法案》（GENIUS法案）和香港的新《稳定币条例》——将从根本上重塑稳定币的发行、管理和融入全球金融系统的方式。了解这些不同但同样雄心勃勃的监管方法的细微差别对于市场参与者、创新者和监管机构都至关重要。本文深入比较了这两项里程碑式的立法，重点关注其准备金要求和发行人义务，并强调了它们对机构采纳的影响。

AI 概述： 美国GENIUS法案和香港稳定币条例是定义全球稳定币监管的里程碑式立法。两者都要求稳定币有100%的准备金支持，但在允许的准备金资产和监管监督结构上有所不同。美国采用联邦-州双重方法，而香港则将监管集中在香港金融管理局（HKMA）之下。这些框架旨在通过增强稳定性和消费者保护来促进机构采纳。

为什么现在出现稳定币监管？

稳定币市场的快速增长，目前市值已达数千亿美元，带来了巨大的机遇，也带来了重大的监管挑战。涉及稳定币脱钩和不透明准备金操作的高调事件突显了健全监管的必要性。世界各国政府认识到稳定币在促进更快、更便宜的跨境支付和增强金融包容性方面的潜力，但他们也面临着与金融稳定、消费者保护和非法金融相关的风险。美国和香港都在战略性地将自己定位为数字资产领域的领导者，使得当前的立法推动成为对市场成熟度和不断演变的全球地缘经济利益的及时回应。通过制定明确的规则，这些司法管辖区旨在建立信心，吸引投资，并更正式地将稳定币整合到各自的金融生态系统中。

新立法下的准备金要求有何比较？

稳定币稳定性的基石在于其准备金支持。美国GENIUS法案和香港稳定币条例都强调严格的准备金要求，旨在确保稳定币得到真正的抵押，并能以面值赎回。然而，合格准备金资产的具体内容以及如何管理这些资产存在关键区别。

美国GENIUS法案：定义允许的准备金资产

美国GENIUS法案于2025年7月18日签署成为法律，为支付稳定币建立了一个健全的框架，规定每种支付稳定币必须由价值不低于未偿付稳定币价值100%的准备金支持。该法案严格定义了合格的准备金资产，优先考虑流动性和安全性。允许的准备金资产明确限于：

• 美元和硬币： 实物法定货币。
• 联邦储备银行存款： 直接存放在中央银行的存款。
• 短期美国国债： 期限短的政府债券，通常被认为是高度流动和低风险的。
• 某些以短期美国国库券为抵押的短期回购协议（repos）： 这些高度流动资产的出售和随后的回购协议。
• 某些以美国国债为抵押的隔夜逆回购协议： 具有类似抵押品的逆回购协议。
• 仅投资于上述资产的货币市场基金： 严格限于这些高质量工具的基金。

此外，GENIUS法案规定发行人必须将准备金存放在合格托管机构持有的隔离的、破产独立的账户中。这项规定确保，在发行人破产的情况下，稳定币持有者对准备金资产拥有完善的、第一优先的担保权益，优先于所有其他债权。值得注意的是，该法案禁止发行人向稳定币持有者支付利息，旨在平衡传统银行机构与非银行稳定币发行人之间的竞争环境。

香港稳定币条例：高质量流动资产

香港稳定币条例于2025年8月1日生效，也要求100%的准备金覆盖。香港金融管理局（HKMA）要求准备金资产以与指定稳定币相同的参考资产持有，并具有高质量和高流动性。虽然具体资产类型的细节与国际标准大体一致，但该条例通常指“高质量流动资产”。这通常包括：

• 现金： 法定货币。
• 中央银行准备金存款： 直接存放在香港金融管理局或其他中央银行的资金。
• 某些主权债券： 信用评级高的政府发行的债务工具（例如，AA+评级）。

香港条例的一个重要方面是其“货币匹配”规则，该规则规定支持每种稳定币的准备金资产必须以与稳定币相同的货币持有。然而，港元稳定币有一个例外，允许其准备金资产以美元持有，因为港元与美元挂钩。发行人需要采用审慎的计算方法，保持超额抵押以覆盖市场风险，并确保托管安排不损害完全支持。与美国类似，香港也强调客户资金的隔离。

表1：准备金要求比较

这些法律对发行人施加了哪些义务？

除了准备金要求，美国GENIUS法案和香港稳定币条例都对稳定币发行人施加了一系列全面的义务，旨在确保运营健全性、消费者保护以及遵守反洗钱（AML）和反恐怖融资（CTF）法规。

美国GENIUS法案：健全的监督和消费者保护

GENIUS法案为稳定币发行人建立了联邦-州双重监管框架。在美国，任何人发行支付稳定币都是非法的，除非他们符合“许可发行人”的资格。这包括：

• 受保存款机构子公司： 联邦受保银行或信用合作社的子公司，须经其母公司主要联邦监管机构批准。此途径允许传统金融机构利用现有的监管关系。
• 联邦合格支付稳定币发行人： 经联邦监管机构（如货币监理署（OCC））批准的非银行实体。
• 州合格支付稳定币发行人： 在州级监管制度下运营的实体，经新的稳定币认证审查委员会（由财政部、联邦储备局和联邦存款保险公司代表组成）认证为“实质上相似”于联邦框架。这提供了灵活性，同时确保了基本标准。

GENIUS法案下的主要发行人义务包括：

• 赎回政策： 发行人必须公开披露赎回政策，确保稳定币及时兑换为法定货币，所有相关费用必须明确说明并设定上限。
• 公开披露： 每月在发行人网站上公开披露准备金构成，以及未偿付稳定币的总数量。
• 禁止活动： 发行人通常禁止从事与已发行稳定币无关的活动、向稳定币持有者支付利息或要求捆绑购买。
• 技术能力： 发行人必须具备根据法院命令或监管指令扣押、冻结或阻止稳定币转让的能力，这对于执法至关重要。
• AML/CTF 合规性： 许可发行人被视为《银行保密法》（BSA）下的金融机构，要求其实施健全的反洗钱合规计划并遵守美国经济制裁。
• 破产保护： 在破产程序中，稳定币持有者对发行人的准备金资产拥有优先于所有其他债权的权利。

对于外国发行人，在美国发行或出售稳定币需要满足严格的条件，包括财政部长确定其本国监管制度与美国标准“可比”，向货币监理署注册，并在美国金融机构中持有足够的准备金。

香港稳定币条例：集中许可和审慎运营

香港稳定币条例采用集中许可制度，香港金融管理局（HKMA）作为唯一的监管机构。任何在香港发行指定稳定币，或在香港境外发行港元参考稳定币的人，都必须获得香港金融管理局的许可。只有在香港注册成立的公司或在海外注册成立但在香港设有主要营业地点的授权机构才能申请许可。

香港持牌稳定币发行人的义务包括：

• 资本充足率： 发行人必须维持至少2500万港元（约合320万美元）的实缴股本，香港金融管理局保留施加额外资本要求的灵活性。
• 审慎管理： 发行人必须展示可行的用例、审慎和可持续的运营，并获得市场参与者的信任。
• AML/CTF 合规性： 建立充分和适当的控制系统以预防和打击洗钱或恐怖融资，包括遵守旅行规则和交易筛选。
• 隔离和安全保管： 准备金资产必须以信托方式持有，与被许可人的资产隔离，并可按面值赎回。
• 披露和报告： 被许可人必须公开披露准备金资产政策和估值，编制每日面值报表，每周向香港金融管理局提交报告，并聘请香港金融管理局批准的独立审计师进行定期证明。
• 赎回保证： 稳定币持有者必须能够按面值赎回，有效赎回请求必须在一个工作日内完成，不得收取不合理的费用或施加不合理的条件。
• 跨境合规： 参与跨境活动的申请人应制定全面的合规计划，并确保业务伙伴拥有必要的监管批准。

表2：发行人义务比较

常见问题

Q1：为什么现在稳定币监管成为优先事项？ A1：稳定币市场的快速增长和过去的脱钩事件突显了监管确定性的必要性，以保护消费者、确保金融稳定并防止非法活动，从而促进更广泛的机构采纳。

Q2：这些稳定币法律的主要目标是什么？ A2：美国GENIUS法案和香港稳定币条例都主要旨在建立健全的监管框架，确保稳定币得到高质量、高流动性准备金的充分支持，促进市场诚信，并提供消费者保护。

Q3：这些法律如何影响全球稳定币市场？ A3：这些法律正在为全球稳定币监管树立先例。它们可能会鼓励其他司法管辖区制定类似的框架，促进互操作性和跨境交易，同时增强稳定币市场的整体信誉。

Q4：外国稳定币发行人可以在美国或香港运营吗？ A4：可以，但有严格的条件。在美国，外国发行人需要其本国制度被认定为“可比”，并且必须向货币监理署注册。在香港，外国授权机构需要在香港设有主要营业地并设立当地子公司。

Q5：两者在准备金资产方面的主要区别是什么？ A5：虽然两者都要求100%的支持，但美国GENIUS法案的规定非常具体，仅限于美元计价的现金和短期美国政府证券。香港条例允许更广泛的“高质量流动资产”，以稳定币的参考货币持有，但港元稳定币可以由美元支持。

关键要点

• 美国GENIUS法案和香港稳定币条例都是里程碑式的立法，为稳定币建立了全面的监管框架，预示着机构参与的新时代。
• 严格的100%准备金支持要求是两项法律的核心，尽管具体的合格资产及其管理略有不同，这反映了各自司法管辖区的金融生态系统和政策优先事项。
• 发行人义务包括健全的许可、资本充足率、透明披露和严格的反洗钱/反恐怖融资合规性，旨在建立信任并降低系统性风险。
• 这些法规对于增强稳定币的合法性至关重要，并为增加机构采纳铺平道路，因为明确的规则为传统金融参与者提供了必要的确定性和风险管理框架。
• 不同的方法凸显了全球稳定币监管的趋势，各司法管辖区都在争夺成为数字资产创新中心的地位，同时确保金融稳定。